半岛综合体育江苏宝馨科技股份有限公司2021第三季度报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　根据本公司与袁荣民先生于2014年11月3日签订的《关于阿帕尼电能技术（上海）有限公司股权转让及增资事宜之交易协议》约定，袁荣民先生向本公司作出上海阿帕尼业绩承诺：2014年保持盈利；2015年净利润不低于人民币1000万元；2016年净利润不低于人民币2000万元；2017年净利润不低于人民币3000万元。

　　如上海阿帕尼上述四年累计净利润总额达不成上述承诺最低标准之净利润总额的，且非因本公司原因所致，则袁荣民应于2017年度财务报表出具正式审计报告后的三十(30)日内，按本协议约定就阿帕尼实际利润与本协议承诺最低标准之利润总额之间的差额部分以等价现金方式补偿本公司。如在2014年至2017年期间内，上海阿帕尼任何年度净利润出现亏损，则袁荣民应于审计机构就阿帕尼年度财务报表出具正式审计报告后之日起十五(15)日内对上海阿帕尼当年净利润亏损予以补足（补足金额为当年度净资产亏损金额以及补足过程中各方需承担的税费之和）。

　　截止2016年12月31日上海阿帕尼2014年度、2015年度、2016年度已连续三年出现了亏损，净资产为-1.28亿元。公司于2016年6月22日披露了《关于要求袁荣民履行业绩承诺补偿义务之催告函暨〈协议解除通知书〉回复的公告》。本公司已经敦促其履行承诺，但袁荣民一直未予履行。本公司于2017年2月20日向苏州市虎丘区人民法院提交了《民事起诉状》，起诉袁荣民股权转让合同一案。2017年3月15日，本公司收到苏州市虎丘区人民法院送达的案件受理通知书。

　　2018年8月27日，公司收到苏州市虎丘区人民法院于2018年8月22日出具的《民事判决书》（编号：（2017）苏0505民初1061号）。一审判决为：依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决驳回原告苏州宝馨科技实业股份有限公司的诉讼请求。案件受理费183,439.00元、保全费5,000.00元、鉴定费450,000.00元，合计638,439.00元，由原告负担。公司于2018年8月29日披露了《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2018-057）。公司不服一审判决，向江苏省苏州市中级人民法院提起了上诉，公司收到江苏省苏州市中级人民法院于2018年11月12日出具的《受理案件通知书》【（2018）苏05民终9468号】，并于2018年11月16日披露了《关于收到受理案件通知书的公告》（公告编号：2018-082）。

　　2019年7月15日，公司收到江苏省苏州市中级人民法院于2019年6月26日出具的《民事判决书》【（2018）苏05民终9468号】。判决如下：1、撤销苏州市虎丘区人民法院（2017）苏0505民初1061号民事判决；2、袁荣民于本判决发生法律效力之日起十日内向上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司支付2014年亏损金额1746704.09元以及自2015年4月17日起按中国人民银行同期利率计算至实际支付之日止的利息；3、袁荣民于本判决发生法律效力之日起十日内向上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司支付2015年亏损金额20906185.99元以及自2018年7月24日起按中国人民银行同期利率计算至实际支付之日止的利息；4、袁荣民于本判决发生法律效力之日起十日内向苏州宝馨科技实业股份有限公司支付律师费损失25万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费183439元、保全费5000元、鉴定费450000元，合计638439元，由袁荣民负担；二审案件受理费183439元，由袁荣民负担。本判决为终审判决。公司于2019年7月16日披露了《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2019-040）。

　　判决生效后，袁荣民仍未履行判决生效确定的义务半岛综合体育，公司向苏州市虎丘区人民法院申请了强制执行，苏州市虎丘区人民法院于2020年1月8日出具了《结案通知书》【（2019）苏0505执3142号】，公司于2020年1月21日收到了案件执行费64.1467万元。

　　江苏省高级人民法院于2020年3月17日出具了《应诉通知书》【（2019）苏民申7163号】，申请再审人袁荣民与公司、上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司追偿权纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2018）苏05民终9468号民事判决，向江苏省高级人民法院申请再审。公司于2020年3月21日披露了《关于收到民事申请再审案件应诉通知书的公告》（公告编号：2020-026）。

　　江苏省高级人民法院于2020年7月16日出具了《民事裁定书》【（2019）苏民申7163号】，驳回了袁荣民的再审申请。公司于2020年7月24日披露了《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2020-059）。公司将通过代位执行上海阿帕尼在本案中对袁荣民享有的到期债权，加大力度督促袁荣民履行付款义务，力争最大限度维护公司合法权益。

　　2016年9月11日，瑞典阿帕尼电能技术有限公司（以下简称“瑞典阿帕尼”）与本公司签署了《瑞典阿帕尼电能技术有限公司与苏州宝馨科技实业股份有限公司之间的唯一性合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定协议期限为3年，本公司保证每年最低30套高压电极锅炉核心组件的订购量及在协议期间不低于100台高压电极锅炉核心组件的订购量，同时约定包括商标在内的一切知识产权归瑞典阿帕尼所有。本公司由此成为瑞典阿帕尼在中国境内唯一的代理商，推广瑞典阿帕尼的产品和品牌，并负有不得侵犯瑞典阿帕尼知识产权等义务。2020年12月17日半岛综合体育，公司收到瑞典阿帕尼在香港国际仲裁中心对本公司和陈东先生提起仲裁程序通知，仲裁编号为HKIAC/A 20287，瑞典阿帕尼以公司复制瑞典阿帕尼锅炉软件侵犯了其软件著作权为由，要求公司赔偿人民币2000万元及利息，以公司销售瑞典阿帕尼锅炉与其竞争违反了《合作协议》约定为由要求公司赔偿人民币2000万元及利息，以陈东先生时任公司董事长为由，要求陈东先生对前述合计人民币4000万元及利息的赔偿承担连带责任。

　　收到仲裁通知后，公司聘请了由中国内地律师、中国香港律师和德国律师组成的国际律师团队，收集了大量证据，于2021年2月9日向香港国际仲裁中心提交了仲裁答复书，答复书中对瑞典阿帕尼的每一项仲裁请求及事实理由进行了全面而有力的抗辩，对公司未违反《合作协议》约定的事实情况进行了详细说明。香港国际仲裁中心已于2021年5月28日举行第一次程序性聆讯会议，仲裁庭确认本案正式开庭（听证会）时间为2022年9月。2021年6月4日，香港国际仲裁中心通知公司，瑞典阿帕尼在本次仲裁中放弃对陈东先生的索赔。2021年8月5日，公司收到香港国际仲裁中心文件，瑞典阿帕尼已撤回对其代理律师的委托，史密夫斐尔律师事务所不再担任申请人的代理律师。2021年9月7日，瑞典阿帕尼通过新聘请的代理律师向香港国际仲裁中心提交了正式的《仲裁申请书》。截至本报告披露日，上述仲裁程序仍在进行当中。公司后续将积极应对本案仲裁相关事宜，力争最大限度维护公司合法权益。

　　公司与江苏捷登于2021年1月27日签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，拟向江苏捷登以2.96元/股非公开发行股票数量不超过16,600万股（含本数），募集资金总额不超过人民币49,136万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还有息负债。

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第一次会议及2020年度股东大会审议通过，尚需报送中国证监会核准后方可实施。

　　公司于2021年6月26日披露了《关于拟对外投资设立产业研究院及其分院的公告》（公告编号：2021-073），根据公司战略发展和业务规划，公司拟使用自有或自筹资金投资设立产业研究院总院及其分院，总院的注册资本为3,000万元人民币；将根据公司业务情况设立4个分院，分院的认缴出资金额分别为1,000万元人民币，合计4,000万元人民币；产业研究院总院及分院总认缴出资金额计划不超过7,000万元人民币。公司已在南京设立研究院总院“江苏宝馨技术研究院有限公司”，统一社会信用代码：91320114MA271DTE7D。截至本报告披露日，尚未设立研究院分院。

　　公司于2021年7月22日披露了《关于拟签署项目协议暨对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-082），为贯彻新能源发展战略，加快新能源产业发展，公司拟在安徽省蚌埠市蚌山区投资建设智能制造产业园，并成立全资子公司作为项目实施主体。2021年8月16日，公司已在安徽省蚌埠市蚌山区设立全资子公司“安徽宝馨智能制造有限公司”，统一社会信用代码：91340303MA8N3RTY5E。

　　公司于2021年8月14日披露了《关于公司拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2021-094），公司为整合内部资源，优化资产结构，促进发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将精密数控钣金业务的相关资产、负债按以2021年7月31日为基准日的账面价值通过增资方式划转至全资子公司苏州宝馨,划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。划转完成后，公司按增加长期股权投资处理，苏州宝馨按接收投资（资本公积）处理，并将部分资本公积转增注册资本，同时，相关人员亦转移至苏州宝馨。截至本报告披露日，划转资产事项尚在办理中。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议，于2021年10月22日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2021年10月27日以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的董事人数为9名，实际出席董事9名，其中董事晏仲华先生、张素贞女士，独立董事凌云志先生、姚立杰女士、高鹏程先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长王思淇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。

　　董事会认为，公司《2021年第三季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州子公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　《公司关于第五届董事会第十二次会议审议相关事项的独立董事事前认可意见》、《公司第五届董事会第十二次会议独立董事意见》详见巨潮资讯网（）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议，于2021年10月22日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2021年10月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的监事人数为3名，实际出席监事3名，其中监事张瑮敏女士、杨雯女士以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由监事会主席金世春先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　1、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司《2021年第三季度报告》的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于苏州子公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审议，监事会认为：《关于苏州子公司2021年度日常关联交易预计的议案》符合法律法规及公司管理制度的相关规定，该项交易遵循公开、公平、公正的原则，遵循市场经济原则以达到互利互惠的目的，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日披露了《关于公司2020年度日常关联交易情况和2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-050），对公司2021年度日常关联交易情况进行了预计。公司于2021年8月14日披露了《关于公司拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2021-094），公司为整合内部资源，优化资产结构，促进发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将精密数控钣金业务的相关资产、负债按以2021年7月31日为基准日的账面价值通过增资方式划转至全资子公司苏州宝馨智能制造有限公司（以下简称“苏州子公司”，曾用名“苏州艾诺镁科技有限公司”）,划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转，具体内容详见该公告。划转完成后，公司原预计的部分年度日常关联交易业务将由苏州子公司开展，相关情况如下：

　　1、苏州子公司综合产能、供应质量、制造及运输成本、交付及时等原因，出于对苏州宝利来钣金股份有限公司（以下简称“宝利来”）、苏州文氏精密机械有限公司（以下简称“文氏精密”）的了解和对其产品质量的认可，委托其为苏州子公司提供部分钣金零件的外协加工服务。

　　2、苏州子公司基于对苏州镁馨科技有限公司（以下简称“镁馨”）的了解，将其位于苏州高新区新亭路10号的部分厂房和设备设施出租给镁馨，作为镁馨生产、仓库及办公使用，出租面积约7,753平方米，租赁期限一年，租赁合同每半年签署一次。

　　3、苏州子公司基于对宝利来的了解，将位于苏州高新区石阳路25号的研发楼中的一间办公室出租给宝利来使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本议案在公司董事会审批权限内。

　　公司2021年10月27日召开了第五届董事会第十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州子公司2021年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本议案在公司董事会审批权限内。

　　1、上表中“2020年发生金额”相关情况详见公司于2021年4月30日披露了《关于公司2020年度日常关联交易情况和2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-050）。

　　2、关于与苏州镁馨科技有限公司发生的房屋租赁、设备设施租赁关联交易，2021年原预计金额的发生主体为苏州子公司，本次不再重新预计。

　　经营范围：生产、加工、销售：精密钣金制品、五金机械零配件、工装夹具；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，宝利来的总资产为447.74万元、净资产为-4.49万元、营业收入为1,990.43万元、净利润为-4.49万元。

　　截至2021年9月30日，宝利来的总资产为859.65万元、净资产为-6.25万元、营业收入为665.00万元、净利润为-1.75万元。

　　与本公司的关联关系：自2020年12月25日，朱永秀担任宝利来的董事长兼总经理，朱永秀为公司原持股5%以上股东朱永福先生关系密切的家庭成员，且为宝利来持股60%的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，宝利来是公司的关联方。

　　经营范围：加工、制造：精密机械半岛综合体育，模具及零部件，五金冲压件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，文氏精密的总资产为626.48万元、净资产为-90.22万元、营业收入为571.01万元、净利润为-11.06万元。

　　截至2021年9月30日，文氏精密的总资产为794.91万元、净资产为-120.06万元、营业收入为457.25万元、净利润为-30.58万元。

　　与本公司的关联关系：公司原持股5%以上股东朱永福先生关系密切的家庭成员文诗林持有文氏精密49%股份，文诗林间接控制文氏精密，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，文氏精密是公司的关联方。

　　上述关联企业依法存续经营，生产经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，经查询均不属于失信被执行人。

　　（1）苏州子公司与宝利来、文氏精密发生的日常采购交易事项，先签署《年度日常采购框架合同》，实际发生交易时以订单的方式进行。

　　上述关联交易符合相关法律法规及公司相关管理制度的规定，苏州子公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，没有损害本公司及非关联股东的利益，不影响公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

　　独立董事认为：在召开本次董事会前，我们认真审阅了本次日常关联交易预计的有关文件，经认真审查，我们认为苏州子公司的日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　经审议，独立董事认为：苏州子公司2021年度关联交易预计是基于母公司2020年发生的交易情况及结合目前实际业务情况做出的合理预测，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意苏州子公司2021年度日常关联交易预计的事项。

　　经审议，监事会认为：《关于苏州子公司2021年度日常关联交易预计的议案》符合法律法规及公司管理制度的相关规定，该项交易遵循公开、公平、公正的原则，遵循市场经济原则以达到互利互惠的目的，不存在损害公司和公司股东利益的情形。