半岛综合体育中原内配集团股份有限公司 关于2022年度日常关联交易预计 情况的公告（1）2022年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

　　1、上述提案已经第九届董事会第二十次会议或第九届监事会第十五次会 议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（）的相关公告。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案涉及中小投资者的表决将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　3、本次股东大会将采用累积投票方式选举公司第十届董事会董事共9名，其 中，应选非独立董事6名，应选独立董事3名。独立董事候选人的任职资格和独立 性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本次股东大会审议选举非独立董事和独立董事的提案时将分开进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所 拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数 不得超过其拥有的选举票数。

　　4、本次股东大会将采用累积投票方式选举公司第十届监事会非职工代表监 事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股 东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零 票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　5、公司2021年度任职的独立董事邢敏先生、王仲先生、张兰丁先生、何晓云女士将在本次年度股东大会上进行述职；

　　6、以上议案中《2021年度利润分配预案》为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。

　　（一） 截至2022年5月13日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

　　1. 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的半岛·体育(综合)官方APP下载，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2. 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　3. 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传线，下午 14：00一16：00）。

　　本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　（四）特别提醒：为配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与本次股东大会的投票表决。根据防疫要求，股东大会现场会议地点将对进入人员进行防疫管控，个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护股东健康、防止病毒扩散，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日9：15至2022年5月20日15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2022年5月20日召开的中原内配集团股份有限公司2021年度股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　说明：1、请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

　　2、上述提案10-12表决事项采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，否则该选票为无效委托。

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十五次会议于2022年4月28日上午9：00点在公司四楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2022年4月16日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2021年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　依据公司2022年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2022年度经营目标具体如下：

　　（1）销量：气缸套销量不低于5,670万只；钢质活塞销量不低于90万只；活塞环销量不低于10,177万片；轴瓦销量不低于1,108万片；电控执行器销量不低于204万只。

　　特别提示：本预算为公司2022年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　根据《公司法》的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积转增股本的权利。截至目前，公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购本公司股份14,734,459股。

　　公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后确定。如董事会及股东大会审议通过公司2021年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

　　上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求。

　　经认真审核，监事会认为：公司编制2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2021年年度报告全文及摘要登载于2022年4月29日的巨潮资讯网（）；《2021年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2022年第一季度报告》详见2022年4月29日登载于指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　《关于2022年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2022年4月29日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）披露的公告。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，2021年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司2022年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2022年4月29日巨潮资讯网（）。

　　同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供不超过90,000万元人民币的担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币90,000万元。

　　《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2022年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2022年4月29日巨潮资讯网（）。

　　公司已制订相关投资管理制度，对投资理财采取了全面的风险控制措施，本 次拟投资的资金仅限闲置自有资金，不会对公司日常生产经营造成不利影响，该 事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。同 意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行投资理财。

　　《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的公告》具体内容详见公司2022年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2022年4月29日巨潮资讯网（）。

　　公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计估计变更。

　　《关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的公告》详见公司2022年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2022年4月29日巨潮资讯网（）。

　　公司第九届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，同意提名薛建军先生、黄全富先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。

　　《关于监事会换届选举的公告》详见公司2022年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的公告。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、薛亚辉先生回避表决。根据公司日常经营与业务发展需要，公司及子公司2022年度与关联方河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）发生日常关联交易的金额预计不超过6,000万元，其中向关联方采购金额预计不超过500万元，向关联方销售金额预计不超过5,500万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）

　　本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%，公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩董事兼总经理，公司董事薛亚辉先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。

　　公司及子公司向上述关联方销售及采购商品，以市场价格为依据协商确定具体交易价格，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

　　公司及子公司与上述关联方根据实际业务需求签署相关协议，明确了各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。

　　公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

　　公司2022年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

　　公司结合实际情况对2022年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

　　公司2022年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日披露《2021年年度报告》，为了使广大投资者进一步了解公司情况，公司定于2022年5月12日（星期四）下午15:00-17:00举办2021年度业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等情况与投资者进行充分交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　本次年度业绩说明会将通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举行，投资者可以登录“互动易”网站（）进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。届时公司董事长薛德龙先生，总经理党增军先生，财务总监兼董事会秘书李培先生，独立董事何晓云女士将在网上与投资者进行沟通。（如有特殊情况，参会人员会有调整）

　　为提升投资者交流的针对性，现就公司2021年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可提前登录“互动易”平台，进入“业绩说明会提问预征集”界面（），输入公司股票代码后进行提问。公司将在2021年度网上业绩说明会上对投资者关注的问题进行回答。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含控股子公司）拟使用自有资金不超过人民币50,000万元（含）或等值外币进行委托理财和证券投资，以提高公司阶段性自有闲置资金的使用效率，提高财务投资收益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　为进一步提高资金使用效率和效益，拓宽资金投资渠道，增强公司盈利能力，在充分保障日常资金需求，有效控制投资风险的前提下，公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金进行适度的委托理财和证券投资。

　　委托理财和证券投资总额度不超过人民币50,000万元（含）或等值外币，其中进行证券投资额度为不超过人民币20,000万元（含）或等值外币。

　　委托理财：用于购买安全性高、流动性好的银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构理财产品。

　　证券投资：境内外的新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、 债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止投资理财以满足公司资金需求。

　　公司以自有闲置资金作为委托理财和证券投资的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。

　　此项议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对本次委托理财和证券投资事项已发表独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　（1）公司委托理财将选择安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除相关投资受到收益风险、信用风险、利率风险、流动性风险、法律及政策风险、操作风险等风险从而影响收益。

　　（2）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，证券投资会受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

　　（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等制度要求进行委托理财和证券投资操作，规范管理，控制风险；

　　（2）公司制定了《证券投资管理制度》等相关制度性文件，对委托理财和证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督半岛·体育(综合)官方APP下载、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。具体风险控制和监督措施如下：

　　公司财务部对委托理财和证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。

　　公司财务部门负责委托理财和证券投资的具体事宜，并及时将委托理财和证券投资信息报送公司证券部门及相关部门；公司证券部门对委托理财和证券投资运作情况进行监控，并负责相关证券投资事宜的信息披露；公司财务部门应指定专人负责投资资金的监管；公司内审部门每半年对公司委托理财和证券投资进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会审计委员会，充分评估资金风险以确保公司资金安全。

　　公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。

　　独立董事有权对委托理财和证券投资资金使用情况进行检查，有权聘请独立的外部审计机构对投资资金进行专项审计。

　　为实现资金的保值增值，公司及全资公司、控股子公司在规范运作、防范风险、谨慎投资的原则下，使用自有资金投资流动性较高，风险适度的产品。公司拟开展的委托理财和证券投资，是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排并有效控制风险，适度的投资能够有效提高资金使用效率，增加财务收益。

　　公司独立董事对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时，在认真调查了公司委托理财和证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行委托理财和证券投资事项发表如下独立意见：

　　本次公司使用不超过人民币50,000万元（含）或等额外币的自有资金进行委托理财和证券投资，是在充分保障日常经营情形下做出的，有利于丰富投资渠道，提高资金收益，不会对公司的日常经营运作产生影响；公司已经建立健全《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；本议案内容已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。故同意本议案内容。

　　截至公告日，公司及子公司使用闲置自有资金购买的尚未到期的理财产品合计余额为8,582.50万元，占公司最近一期经审计总资产的1.67%，占归属于母公司股东权益的2.97%。

　　2022年4月27日，中原内配集团股份有限公司（以下简称 “中原内配”或“公司”）与自然人甄文忠签订《股权转让协议》，受让甄文忠持有的河南省中原华工激光工程有限公司（以下简称“激光公司”或“目标公司”） 2.8333%的股权共计17万元出资额，受让价格为26.69万元。本次受让激光公司部分股权后，公司持有其100%的股权。

　　根据《公司章程》的规定，该事项在董事长决策范围内，无需提交董事会审议。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　甄文忠与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。甄文忠不属于失信被执行人。

　　经营范围：激光加工技术及产品的研制、开发、销售、技术咨询服务；发动机维修；汽车配件、汽车养护用品、机械设备、加注机的设计、制作、销售；润滑油品、尿素液及其设备、切削液、防锈水的研发、生产、销售；软件开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

　　注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　根据河南德之诚会计师事务所（普通合伙）出具的激光公司《专项审计报告》（豫德之诚专审字【2022】第018号）以及河南致兴资产评估事务所（普通合伙）出具的以2022年2月28日为评估基准日的激光公司《股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（致兴评报字【2022】003-001号），确定激光公司全部权益（净资产）的评估值为9,428,470.51元，折合每股净资产为1.57元。经交易双方友好协商确定，本次受让甄文忠持有的激光公司2.8333%的股权共计17万元出资额，受让价格折合人民币为26.69万元。

　　本次受让的标的股权不存在抵押或者其他第三利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。经核查，标的公司不属于失信被执行人。

　　甲方同意将持有河南省中原华工激光工程有限公司2.83%的股权（17万元），以26.69万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在河南省中原华工激光工程有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，其在河南省中原华工激光工程有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。

　　1、本次受让激光公司的部分股权后，公司对激光公司的持股比例达到100%，激光公司成为公司全资子公司。公司可进一步加强对激光公司的治理与资源整合，进一步增强公司对激光公司的管控力度，充分发挥公司的资源优势，提高经营效率和决策效率，符合公司整体发展战略规划。

　　2、本次受让激光公司部分股权，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情况。

　　3、本次股权转让后，公司将会对激光公司进行新的发展规划，但由于市场开发及市场竞争的不确定性，未来将存在一定的市场风险，敬请投资者注意投资风险。

　　为满足2022年度经营发展需要，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，公司根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，拟向银行申请综合授信总额度42亿元整。具体额度预计如下：

　　综合授信业务品种包括但不限于流动资金、银行承兑汇票、保函、进出 口贸易融资等，授信额度和品种最终以上述银行实际审批的授信额度和品种为准，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第九届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交2021年度股东大会审议。具体情况如下：

　　根据公司及控股子公司的经营资金需求及业务需求，公司拟同意公司和控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，公司拟同意就上述授信和其他事项授权董事长和相关业务负责人决定，公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保总额不超过90,000万元人民币，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保总额不超过22,000万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司提供担保总额不超过68,000万元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币90,000万元。

　　上述担保额度包括新增担保和原有担保的展期或续保，由股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满或到期终止的担保将不再占用授权额度。此次对外担保预计涉及非全资子公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。

　　本次对控股子公司提供担保有效期限为股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，本事项不构成关联交易。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合相关规定的前提下，授权董事长根据实际经营需要在对控股子公司担保额度范围内适度调整各控股子公司之间的担保额度。其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。

　　经营范围：内燃机活塞及零部件生产销售；汽车动力系统研究开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

　　注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子零配件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　主营业务：乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、机械设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。

　　注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　经营范围：超硬材料及制品、金属切削刀具、磨具、工具、机械设备、机床附件、仪器仪表的研发、设计、生产与销售；前述产品的技术服务；从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　经营范围：发动机轴瓦、翻边瓦、止推片、衬套及相关产品的研发、生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持，从事货物进出口业务。

　　注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　公司及控股子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时半岛·体育(综合)官方APP下载，公司可通过控股子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。

　　公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险，并要求控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

　　截至目前，董事会及股东大会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计103,000万元，占2021年度经审计合并报表净资产的35.59%；公司及控股子公司实际对外提供担保余额为26,671.54万元，占2021年度经审计合并报表净资产的9.22%。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　根据公司及下属控股子公司经营及业务发展的需要，公司向下属控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司业务需求，可进一步提高经济效益。该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方均是公司的全资子公司及控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

　　1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

　　3、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；

　　4、同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜，并将该议案提交股东大会审议。