半岛·体育(综合)官方APP下载基金公告详情页关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复(苏州瀚川智能科技股份有限公司)

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司 （注册地址：苏州工业园区胜浦佳胜路40号） 关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的第二轮审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 EssenceSecuritiesCo.,ltd. （深圳市福田安区金信田证路券401股8 号份安有联大限厦公35司层、28层A02单元） EssenceSecuritiesCo.,ltd. 安信证券股份有限公司 EssenceSecuritiesCo.,ltd. 上海证券交易所： 根据贵所于2019年5月13日出具的上证科审（审核）[2019]112号《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）会同发行人、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵所问询函中提出的问题进行了认真落实，同时对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。在此基础上，律师出具了《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》。申报会计师出具了《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》。现将问询函的落实情况逐条书面回复如下，其中涉及《招股说明书》的修改部分，已在《招股说明书》中楷体加粗予以标明，请审阅。 本回复中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义。 目录 1、关于员工持股计划.............................................................................................. 4 2、关于转让、注销子公司.................................................................................... 10 3、关于核心技术产品收入.................................................................................... 12 4、关于核心技术人员............................................................................................ 15 5、关于核心技术的保护措施................................................................................ 19 6、关于股权变动.................................................................................................... 23 7、关于销售、客户和收入变动请发行人............................................................ 31 8、关于采购和供应商............................................................................................ 56 9、关于税负............................................................................................................ 76 10、关于成本和毛利率.......................................................................................... 82 11、关于期间费用.................................................................................................. 90 12、关于资产质量................................................................................................ 105 13、其他需要说明或披露的问题........................................................................ 126 1、关于员工持股计划 根据首轮问询问题6的回复，瀚川德和、瀚智远合均为发行人员工持股平台。瀚川德和自2016年成立以来合伙人发生多次变动。 请发行人：（1）披露瀚川德和、瀚智远合历次出资份额转让的具体情况，包括出让方、受让方、转让出资份额比例，转让价格；（2）说明瀚川投资作为发行人控股股东在瀚川德和持有份额的原因，结合瀚川投资的股权结构说明其相关股东是否均为发行人员工，瀚川德和是否遵循“闭环原则”；（3）说明瀚川德和的相关有限合伙人先从瀚川投资处受让出资份额后又向瀚川投资转让出资份额的原因，结合受让及转让出资份额的价格说明是否存在利益输送或其他损害发行人利益的情形。 请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 【回复说明】 一、披露瀚川德和、瀚智远合历次出资份额转让的具体情况，包括出让方、受让方、转让出资份额比例，转让价格 （一）瀚川德和历次出资份额转让的具体情况 瀚川德和设立时的出资份额情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资份额 实缴出资份额 出资比例 合伙人类型 （万元） （万元） 1 蔡昌蔚 6.60 6.24 1.00% 普通合伙人 2 苏州瀚川投资管 653.40 617.76 99.00% 有限合伙人 理有限公司 合计 660.00 624.00 100.00% - 截至本问询函回复出具日，瀚川德和历次出资份额转让的具体情况如下： 序号 时间及事项 出让方 受让方 转让出资份额比例 转让价格 2016年12月，瀚川 1 德和第一次出资份 瀚川投资 郭诗斌 41.667% 260万元 额转让 钟惟渊 10.50% 81.90万元 2016年12月，瀚川 李永志 5.25% 40.95万元 2 德和第二次出资份 瀚川投资 额转让 何忠道 5.25% 40.95万元 谢新峰 1.3125% 10.2375万元 赵雪娇 2.625% 20.475万元 胡书胜 2.625% 20.475万元 杭春华 2.625% 20.475万元 冯昭明 2.625% 20.475万元 钟惟渊 4.50% 35.10万元 李永志 2.25% 17.55万元 何忠道 2.25% 17.55万元 2017年4月，瀚川 谢新峰 2.4375% 19.0125万元 3 德和第三次出资份 瀚川投资 额转让 赵雪娇 1.125% 8.775万元 胡书胜 1.125% 8.775万元 杭春华 1.125% 8.775万元 冯昭明 1.125% 8.775万元 2017年9月，瀚川 4 德和第四次出资份 李永志 郭诗斌 7.50% 58.50万元 额转让 2018年3月，瀚川 5 德和第五次出资份 冯昭明 瀚川投资 3.75% 37.68万元 额转让 2018年9月，瀚川 6 德和第六次出资份 赵雪娇 瀚川投资 3.75% 39.94万元 额转让 2018年12月，瀚川 7 德和第七次出资份 郭诗斌 瀚川投资 7.50% 58.50万元 额转让 （二）瀚智远合历次出资份额转让的具体情况 瀚智远合设立时的出资份额情况如下： 序 合伙人姓名 认缴出资份额 实缴出资份额 出资比例 合伙人类型 号 （万元） （万元） 1 唐高哲 15.634 15.634 48.855% 普通合伙人 2 宋晓 16.366 16.366 51.145% 有限合伙人 合计 32.00 32.00 32.00 - 截至本问询函回复出具日，瀚智远合出资份额转让的具体情况如下： 序号 时间及事项 出让方 受让方 转让出资份额比例 转让价格 2017年3月，瀚 唐高哲 0.2444% 0.0782万元 1 智远合第一次出 蔡昌蔚 资份额转让 宋晓 0.2556% 0.0818万元 二、说明瀚川投资作为发行人控股股东在瀚川德和持有份额的原因，结合 瀚川投资的股权结构说明其相关股东是否均为发行人员工，瀚川德和是否遵循“闭环原则” （一）瀚川投资作为发行人控股股东在瀚川德和持有份额的原因 瀚川德和系发行人员工持股平台，其设立主要是为了优化股权结构及对骨干员工进行股权激励。瀚川投资为公司控股股东，蔡昌蔚为发行人实际控制人，经各方协商，决定由瀚川投资与蔡昌蔚共同出资设立瀚川德和，其中瀚川投资出资99%，蔡昌蔚出资1%，并以瀚川投资所持瀚川德和出资份额作为后续转让给骨干员工的主要股份来源。 2016年10月25日，瀚川有限与瀚川德和签署《增资协议》。协议约定瀚川德和向瀚川有限增资182.00万元。2016年12月和2017年4月，瀚川投资将其持有的瀚川德和部分出资额分别转让给郭诗斌、钟惟渊等骨干员工。截至本问询函回复出具日，瀚川投资持有瀚川德和23.58%的出资份额，主要瀚川投资转让给骨干员工后的剩余出资份额。 （二）结合瀚川投资的股权结构说明其相关股东是否均为发行人员工 截至本问询函回复出具日，瀚川投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 蔡昌蔚 524.30 52.43% 2 陈雄斌 296.80 29.68% 3 张洪铭 178.90 17.89% -- 合计 1,000.00 100.00% 经核查，在瀚川投资的股东中，蔡昌蔚、陈雄斌为发行人员工，其中蔡昌蔚担任发行人董事长、总经理职务，陈雄斌担任发行人董事、副总经理职务，张洪铭未在发行人任职。 （三）瀚川德和是否遵循“闭环原则” 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行并上市不存在老股转让，瀚川德和未在发行人首次公开发行股票时转让其所持有的发行人股份。 根据瀚川德和出具的《关于股份锁定事宜的承诺函》，其承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也 不由发行人回购该等股份。 根据瀚川德和全体合伙人签署的《合伙协议》及其补充协议，瀚川德和全体合伙人对瀚川德和的入伙、出资份额转让及退伙等主要事项做出了明确约定，主要约定如下： 1、具备以下条件之一的人员，方可成为本合伙企业的合伙人，但本协议另有约定的除外： （1）现在及未来对瀚川智能或其子公司发展具有重要价值的高级管理人员； （2）现在及未来瀚川智能及其子公司的研发、生产、市场、管理等部门中的中层管理人员及核心业务、技术骨干； （3）瀚川智能董事会认定的对瀚川智能及其子公司有重大贡献的公司其他人员。 2、本合伙企业的合伙人所持合伙企业财产份额期间自获得合伙企业财产份额之日至瀚川智能成为上市公司并向社会公众成功发行股份之日为锁定期，在锁定期内，除非发生合伙人离职、合伙人丧失民事行为能力或死亡、现有合伙人通过合伙份额转让实施进一步股权激励的情形外，合伙人不能主动处置其所持有的财产份额。 锁定期满后，合伙人应当遵照上市公司相关规则、锁定承诺，可以参照瀚川智能二级市场价格减持相关股份份额。 3、锁定期内，合伙人若退出合伙企业，合伙人应当将股权全部转让予苏州瀚川投资管理有限公司或执行事务合伙人指定的第三人。 基于上述约定，发行人上市前及上市后的锁定期内，瀚川德和的出资份额只能向瀚川德和相关合伙人或执行事务合伙人指定的符合条件的发行人员工转让。 综上所述，保荐机构及发行人律师认为：瀚川德和不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少锁定36个月；发行人上市前及上市后的锁定期内，瀚川德和合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向瀚川德和相关合伙人或其他符合发行人条件的员工转让；锁定期后，瀚川德和合伙人所持相关权益拟转让退出的，按照瀚川德和合伙协议的约定处理。因此，瀚川德和遵循“闭环原则”。 三、说明瀚川德和的相关有限合伙人先从瀚川投资处受让出资份额后又向瀚川投资转让出资份额的原因，结合受让及转让出资份额的价格说明是否存在 利益输送或其他损害发行人利益的情形 瀚川德和合伙人郭诗斌、冯昭明、赵雪娇存在先从瀚川投资处受让出资份额后又向瀚川投资转让出资份额的情况，具体如下： （一）瀚川德和有限合伙人郭诗斌受让及转让瀚川德和出资份额 2016年12月，瀚川投资将其持有的41.6667%的瀚川德和出资份额以260万元的价格转让与郭诗斌。2017年9月，李永志将其持有的7.50%的瀚川德和出资份额以58.50万元价格转让与郭诗斌。2018年12月，郭诗斌将持有的瀚川德和7.50%的出资份额以58.50万元的价格全部转让与瀚川投资。 瀚川德和有限合伙人郭诗斌从瀚川投资处受让出资份额后又向瀚川投资转让出资份额的原因主要系瀚川德和原有限合伙人李永志从发行人离职，为尽快进行工商注册登记变更，根据瀚川德和合伙协议约定，并经瀚川德和执行事务合伙人指定，由瀚川德和合伙人郭诗斌先行受让了李永志转让的瀚川德和的出资份额；最终再由瀚川德和执行事务合伙人蔡昌蔚指定的瀚川投资受让该部分出资份额。 根据瀚川德和合伙协议约定，在锁定期内，合伙人与发行人解除劳动关系，且未对瀚川智能造成负面影响的，出资份额转让价格参照发行人的净资产。据此，李永志辞职后，按约定将其持有的瀚川德和7.50%的出资份额以58.50万元的价格转让给郭诗斌，转让价格系主要参照发行人净资产，并结合李永志在发行人的服务期限，经双方协商确定，转让价格不低于李永志入伙时的受让价格。后续，郭诗斌将该部分出资份额以同样的价格转让给瀚川投资。 综上所述，郭诗斌受让及转让瀚川德和出资份额均系按照瀚川德和合伙协议约定进行，不存在利益输送或其他损害发行人利益的情形。 （二）瀚川德和有限合伙人冯昭明受让及转让瀚川德和出资份额 2016年12月，瀚川投资将其持有的2.625%的瀚川德和出资份额以20.475万元的价格转让与冯昭明；2017年4月，瀚川投资将其持有的1.125%的瀚川德和出资份额以8.775万元的价格转让与冯昭明；2018年1月，冯昭明将其持有的3.75%的瀚川德和出资份额以37.68万元的价格转让与瀚川投资。 瀚川德和原有限合伙人冯昭明先从瀚川投资处受让出资份额后又向瀚川投资转让出资份额的原因主要系冯昭明从发行人离职，根据瀚川德和合伙协议约定，并经瀚川德和执行事务合伙人蔡昌蔚指定，由瀚川投资受让冯昭明该部分出资份额。 根据瀚川德和合伙协议约定，合伙人与发行人解除劳动关系，且未对瀚川智能造成负面影响的，出资份额转让价格参照发行人的净资产。据此，冯昭明辞职后，按约定将其持有的瀚川德和3.75%的出资份额以37.68万元的价格转让给瀚川投资，转让价格系主要参照发行人净资产，经双方协商确定，转让价格不低于冯昭明入伙时的受让价格。 综上所述，冯昭明受让及转让瀚川德和出资份额均系按照瀚川德和合伙协议约定进行，不存在利益输送或其他损害发行人利益的情形。 （三）瀚川德和原有限合伙人赵雪娇受让及转让瀚川德和出资份额 2016年12月，瀚川投资将其持有的2.625%的瀚川德和出资份额以20.465万元的价格转让与赵雪娇；2017年4月，瀚川投资将其持有的1.125%的瀚川德和出资份额以8.775万元的价格转让与赵雪娇；2018年9月，赵雪娇将其持有的3.75%的瀚川德和出资份额以39.94万元的价格转让与瀚川投资。 瀚川德和原有限合伙人赵雪娇先从瀚川投资处受让出资份额后又向瀚川投资转让出资份额的原因主要系赵雪娇从发行人离职，根据瀚川德和合伙协议约定，并经瀚川德和执行事务合伙人指定，由瀚川投资受让赵雪娇该部分出资份额。 根据瀚川德和合伙协议约定，合伙人与发行人解除劳动关系，且未对瀚川智能造成负面影响的，出资份额转让价格参照发行人的净资产。据此，赵雪娇辞职后，按约定将其持有的瀚川德和3.75%的出资份额以39.94万元的价格转让给瀚川投资，转让价格系主要参照发行人净资产，经双方协商确定，转让价格不低于赵雪娇入伙时的受让价格。 综上所述，赵雪娇受让及转让瀚川德和出资份额均系按照瀚川德和合伙协议约定进行，不存在利益输送或其他损害发行人利益的情形。 四、保荐机构及发行人律师核查意见 保荐机构及发行人律师查阅了发行人相关三会文件、瀚川投资的工商档案和公司章程、瀚川德和及瀚智远合的工商档案、合伙协议及补充协议、历次出资份额转让协议、支付凭证、瀚川投资股东签署的调查表，取得了发行人出具的说明及瀚川德和出具的《关于股份锁定事宜的承诺函》，访谈了发行人董事会秘书、瀚川投资股东、瀚川德和及瀚智远合的执行事务合伙人并取得了访谈记录，并查询了国家企业信用公示系统。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：瀚川德和遵循了“闭环原则”；郭诗斌、冯昭明及赵雪娇受让及转让瀚川德和出资份额均系按照瀚川德和合伙协议约定进行，不存在利益输送或其他损害发行人利益的情形。 2、关于转让、注销子公司 根据首轮问询问题4的回复，发行人转让苏州倍思、苏州鹰眼、深圳华瀚及苏州英派客等子公司和参股公司的定价依据为参照相关公司的净资产。 请发行人结合转让子公司和参股公司的净资产及转让价格说明股权转让定价是否公允，是否存在损害发行人利益的情形。 请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 【回复说明】 一、请发行人结合转让子公司和参股公司的净资产及转让价格说明股权转让定价是否公允 （一）苏州倍思科 发行人对外转让苏州倍思科股权时，其基本情况如下： 公司名称 苏州倍思科软件有限公司 统一社会信用代码 9XR 成立日期 2013年6月3日 注册资本 300万 主营业务 研发、销售工业软件 转让日期 2017年12月 转让前，发行人持股情况 发行人持股100.00%（认缴注册资本300万元，实 缴注册资本50万元） 转让前主要财务数据 营业收入 净利润 净资产 （2017年1-10月/2017年10月31日） 0.00万元 -9.98万元 39.09万元 苏州倍思科在发行人将其转让当期未实际经营相关主营业务，本次股权转让价格主要参考了苏州倍思科截至2017年10月31日的净资产，经双方协商一致后，转让价款确定为39万元，与期末净资产基本一致，定价公允。 （二）苏州鹰眼 发行人对外转让苏州鹰眼股权时，其基本情况如下： 公司名称 苏州鹰眼信息技术有限公司 统一社会信用代码 60Y 成立日期 2014年9月15日 注册资本 100万元 主营业务 机器视觉软硬件的研发、生产、销售及服务 转让日期 2017年8月 转让前，发行人持股情况 发行人持股42.00%（认缴注册资本42万元，实缴注册资 本30万元） 转让前主要财务数据 营业收入 净利润 净资产 （2016年度/2016年12月31日） 0.00万元 -15.40万元 30.73万元 苏州鹰眼在发行人将其转让当期未实际经营相关主营业务，股权转让价格主要参考了苏州鹰眼截至2016年12月31日的净资产情况，考虑到公司实缴出资额，经双方协商一致，转让价款确定为30万元，不低于当期每股净资产的价格，定价公允。 （三）深圳华瀚 发行人对外转让深圳华瀚股权时，其基本情况如下： 公司名称 深圳市华瀚智造技术有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5EJJ2P18 成立日期 2017年5月27日 注册资本 500万元 主营业务 与智能制造设备、软件研发相关的管理咨询服务 转让日期 2018年5月 转让前，发行人持股情况 发行人持股35.00%（认缴注册资本175万元，实缴注册 资本80万元） 转让前主要财务数据 营业收入 净利润 净资产 （2018年1-3月/2018年3月31 0.00万元 -12.21万元 32.30万元 日） 深圳华瀚在发行人将其转让当期未实际经营相关主营业务，股权转让价格主要参考了深圳华瀚截至2018年3月31日的净资产，经双方协商一致后，转让价款确定为32.39万元，不低于当期每股净资产的价格，定价公允。 （四）苏州英派克 发行人对外转让苏州英派克股权时，其基本情况如下： 公司名称 苏州英派克自动化设备有限公司 统一社会信用代码 83J 成立日期 2015年2月9日 注册资本 328.158万元 主营业务 自动化设备的研发、设计、生产及销售 转让日期 2018年3月 转让前，发行人持股情况 发行人持股33.33%（认缴出资额109.375万元，实缴注册 资本109.375万元） 转让前主要财务数据 营业收入 净利润 净资产 （2017年度/2017年12月31日） 1,625.72万元 -50.05万元 -156.17万元 苏州英派克主要从事消费电子和印刷包装自动化设备的研发、设计、生产及销售，在转让时已有一定的技术积淀和客户订单，考虑到公司实缴出资额，经双方协商一致，确定转让价款为109.375万元。该转让价格高于相应的公司净资产，主要是由于苏州英派克已经实际经营，上一年度的营业收入为1,625.72万元，虽然仍然处于亏损状态，但已有一定的技术积淀和客户订单，同时公司希望转让时能够收回其对苏州英派克实际缴纳的出资金额，经双方协商一致，确定此转让价格，定价公允。 二、是否存在损害发行人利益的情形 经核查，上述企业转让价格由转让双方协商一致后确定，系双方真实意思的体现，股权转让价格高于当时相应的净资产或基本一致，定价公允，且上述股权转让已经过被转让子公司及参股公司的股东会同意，并办理了工商变更登记，程序合法合规，不存在损害发行人利益的情形。 三、保荐机构及发行人律师核查意见 保荐机构及发行人律师查阅了发行人已转让的子公司及参股公司最近一年及一期的财务报告和工商档案，取得了发行人出具的承诺文件和股权转让协议，访谈发行人董事会秘书并取得访谈笔录、并查询了全国企业信用信息公示系统。 经核查半岛·体育(综合)官方APP下载，保荐机构及发行人律师认为：公司已转让的子公司及参股公司的股权转让定价具有公允性，不存在损害发行人利益的情形。 3、关于核心技术产品收入 根据首轮问询问题8的回复，发行人的核心技术收入包括公司制造的智能制 造整机装备及其零部件产品，报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为99.88%、99.93%和98.71%。 请发行人：（1）披露报告期内智能制造整机装备及零部件各自的销售收入及占比；（2）披露销售零部件的主要产品名称、功能，说明零部件是否作为智能制造整机装备的消耗品，是否需要定期更换；（3）结合零部件产品涉及的发行人的专利或核心技术说明作为核心技术产品的原因及合理性。 请保荐机构核查并发表意见。 【回复说明】 一、披露报告期内智能制造整机装备及零部件各自的销售收入及占比 报告期内，智能制造整机装备及零部件的销售收入及占主营业务收入的比例如下： 2018年度 2017年度 2016年度 类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 智能制造整机装备 43,094.88 98.92 23,730.47 97.39 14,663.76 97.73 零部件 469.07 1.08 637.11 2.61 341.21 2.27 合计 43,563.96 100.00 24,367.59 100.00 15,004.97 100.00 二、披露销售零部件的主要产品名称、功能，说明零部件是否作为智能制造整机装备的消耗品，是否需要定期更换 报告期内，发行人销售的零部件的主要产品名称、功能情况如下： 类别 主要产品名称 功能介绍 机架 机架、门锁角铝、手动按钮盒、主要用于设备的支撑、防护及相关操作。 脚杯等 传感器Housing裁切上模组、脉 用于针对产品的制造工艺并实现该装配、检 工艺模块 冲焊阻模块 测工艺功能的机构和系统及相关辅助零部 件。 裁切刀、吸盘、夹头、气缸等备 在设备使用过程中达到预定的使用寿命需要 消耗品 品、垫圈、螺母、端子台、线缆 进行更换，以及因故障因素未达寿命易损坏 等易耗件 或丢失进行更换，以保持设备稳定使用 其他 角座、接线盒、调节角座、柔性 用于设备上输送、搬运、供料模块的支撑、 快换模块、 定位、预紧等相关零部件。 发行人销售的零部件部分是作为智能制造整机装备的消耗品，需要定期或不 定期的更换。零部件中的消耗品可分为两类，介绍如下： 类别 主要产品名称 描述 更换频率 裁切刀、吸盘、夹 在设备使用过程中达到预 根据使用情况（如裁切次数、 备品 头、气缸等 定的使用寿命需要更换的 启动次数、启动里程）进行更 物料 换。 垫圈、螺母、端子 在设备使用过程中因故障 易耗件 台、线缆等 因素未达寿命易损坏或丢 发生损坏、丢失时进行更换。 失的通用性的物料 三、结合零部件产品涉及的发行人的专利或核心技术说明作为核心技术产品的原因及合理性 发行人销售零部件主要系满足两类需求：一是公司智能制造整机装备具有柔性化、模块化等特点，客户在对发行人的生产线进行工艺切换或者小规模改造时，会向发行人采购零部件；二是客户采购备品、易耗件等消耗品。 公司销售的主要零部件是公司模块化、平台化生产模式的成果，也是实现公司产品柔性化先进性的要件之一。部分零部件涉及发行人的专利或核心技术，如高速平移模块涉及发行人超高速精密曲面共轭凸轮技术，并具有“一种夹持搬运机构”（ZL1.2）的专利。同时，亦存在部分零附件虽经精密加工但未涉及公司专利或核心技术的情形。为审慎起见，发行人将销售的零部件不作为核心技术产品。 公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人技术研发情况”之“（一）核心技术及技术来源”之“3、核心技术的应用和贡献情况”进行了修订。经修改后的披露情况如下： 报告期内，核心收入产品占公司营业收入的比例情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 核心技术产品收入 42,568.54 23,730.47 14,663.76 营业收入 43,601.76 24,384.91 15,022.64 核心技术产品占营业收入的比例 97.63% 97.32% 97.61% 公司核心技术产品收入计算方法为统计公司自制的智能制造整机装备的销售收入。具体而言，在主营业务收入的基础上，剔除非自制、贸易类以及零部件的销售收入。 报告期内，公司依靠核心技术开展生产经营所产生的收入占营业收入的比例均在97%以上，公司主要通过其自有的核心技术贡献营业收入。 四、保荐机构核查意见 保荐机构获取了销售资料、零部件销售清单、核心技术资料、专利等资料；访谈了公司销售人员、技术人员、财务人员；对核心技术产品收入进行复核、重新计算。 经核查，保荐机构认为：发行人已披露了报告期内智能制造整机装备及零部件各自的销售收入及占比；发行人已披露了销售零部件的主要产品名称、功能，发行人销售的部分零部件系智能制造整机装备的消耗品，需定期或不定期更换；为审慎起见，发行人已将销售的零部件不作为核心技术产品，并对招股说明书进行了修订。 五、补充披露情况 发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人技术研发情况”之“（一）核心技术及技术来源”之“3、核心技术的应用和贡献情况”进行了修订。 4、关于核心技术人员 根据首轮问询问题8的回复，发行人核心技术人员包括蔡昌蔚、陈雄斌等六人。 请发行人说明杭春华作为解决方案部总监未被认定为核心技术人员的原因。 请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，就发行人核心技术人员认定是否符合相关规定发表明确意见。 【回复说明】 一、请发行人说明杭春华作为解决方案部总监未被认定为核心技术人员的原因 截至本问询函回复出具日，杭春华担任公司的传感器解决方案部总监，基本情况如下： 杭春华先生，1986年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年1月至2012年12月，在苏州瀚川机电有限公司担任机械工程师；2013年6月至2014年12月，在苏州瀚瑞斯机电有限公司担任工程经理；2015年1月至今，在苏州瀚瑞斯机电有限公司担任执行董事兼总经理；2018年1月至今，在公司担任传感器解决方案部总监。 经核查，瀚瑞斯为公司子公司，主要从事传感器智能制造业务，目前由杭春华担任执行董事兼总经理，负责该子公司的管理工作；传感器解决方案部作为公司解决方案部的下属二级部门之一，主要负责公司的传感器业务的生产。目前传感器解决方案部由杭春华担任负责人，具体负责该二级部门的管理工作。 报告期内，杭春华先生在瀚瑞斯及传感器解决方案部主要负责管理工作，不具体从事技术研发工作，不属于公司技术负责人、研发负责人或研发部门主要成员，不是公司主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人，亦不属于主要技术标准的起草者。因此根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中关于核心技术人员的相关规定，未认定杭春华先生为公司核心技术人员具有合理性。 二、请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，就发行人核心技术人员认定是否符合相关规定发表明确意见。 公司综合考虑生产经营实际需要、相关人员任职情况、对企业生产经营发挥的实际作用、掌握核心技术等因素，对核心技术人员进行了认定。经审慎认定，公司的核心技术人员为蔡昌蔚、陈雄斌、宋晓、钟惟渊、王丽国及陈堃等六人，基本情况如下： 序号 姓名 专业 学历 职务 1 蔡昌蔚 计算机应用专业 本科 董事长、总经理 2 陈雄斌 机械设计制造及其自动化 本科 董事、副总经理、研发负责人 3 宋晓 工业工程 本科 装备研发部总监 4 钟惟渊 计算机及其应用 本科 系统研发部总监 5 王丽国 微电子与固体电子学 博士研究生 ICT&FCT解决方案部总监 6 陈堃 地图学与地理信息系统 硕士研究生 高级软件工程师 截至本问询函回复出具日，上述核心技术人员所取得的专业资质及重要科研 成果、获得的奖项及对发行人研发的具体贡献如下表所示： 姓名 学历背景 重要科研成果、获得的奖项 及专业资质 及对发行人研发的具体贡献 公司创始人，担任公司董事长、总经理，统筹领导公司研发 团队；公司设立的江苏省精密高速凸轮机构工程技术研究中 心负责人。 主导了公司超高速精密曲面共轭凸轮技术、传感器 Calibration技术等核心技术的形成，主持了公司IPD研发 蔡昌蔚 本科学历，计 管理体系和人力资源体系的建立，为公司的研发提供完善的 算机应用专业 制度保障和人才需求。 智能制造领域专家，二十多年的行业经验，担任中国卫生信 息与健康医疗大数据学会细胞生物产业化专委会成员、中国 锂电池行业协会会员；在凸轮机构设计和插针技术领域有很 深的技术研究，曾著书《自动机械凸轮机构实用设计手册》， 奠定了以矢量数学和无量纲运动规律为基础的凸轮计算理 论半岛·体育(综合)官方APP下载。 担任公司董事、副总经理，研发部负责人，具体负责技术研 发工作；公司设立的苏州市汽车电子智能制造装备与系统工 程技术研究中心负责人。 主导了公司超高速精密曲面共轭凸轮技术、高速射频通讯测 试技术、车辆无钥匙进入系统RKE/PKE协议测试技术等核心 本科学历，机 技术的形成，是公司16项专利的发明人，其中发明专利8 陈雄斌 械设计制造及 项，实用新型8项。 其自动化专业 创建了发行人制造装备的智能化及信息化建设，导入ERP、 产品生命周期管理、OA等管理系统，实现了工业化与信息 化的两化融合，健全了发行人的研发管理体系；是公司主要 工艺技术标准的起草者之一。 具有十多年智能制造行业设计开发经验，对工业互联网有很 深的理解，是两化融合领域专家。 担任公司监事会主席、装备研发部总监，研发团队主要创始 人之一 主导了机器视觉高速定位技术、高速压力位移检测控制技 宋晓 本科学历，工 术、控制芯片高速边界扫描技术等多项核心技术的形成，主 业工程专业 持了PCB超高速插针机、化成分容一体机、叠片机等产品及 各产品子平台的研发，是公司7项专利的发明人，制定并完 善了发行人的研发体系，培养了大量研发技术人员。 具有十多年的智能制造装备研究与开发经验。 担任系统研发部总监 加入发行人后，主导了基于YOLO算法的表面缺陷快速检测 本科学历，北 技术、嵌入式工业设备实时边缘计算网关技术等核心技术的 钟惟渊 京大学计算机 形成，主持了发行人工业互联软件的研发，健全了公司智能 及其应用专业 制造系统软件及工业互联网平台。 为软件研发及图像处理资深工程师，曾在深圳快播公司担任 架构师和部门技术总监，负责图像处理及引擎技术的开发， 姓名 学历背景 重要科研成果、获得的奖项 及专业资质 及对发行人研发的具体贡献 具有丰富的图像处理与识别、大数据、云计算实践经验，主 导过超千万流量的在线视频点播软件的架构设计，并是相关 领域4项发明专利的发明人。 担任公司ICT&FCT解决方案部总监 加入发行人后，主导了嵌入式微处理器和现场可编程逻辑阵 列集成的片上测试技术、用于辅助驾驶系统的传感器融合 HIL测试技术等核心技术的形成，主持和参与了新型锂电池 博士研究生学 化成分容等装备及各项检测、测试模块的研发。 历，中国科学 中国科学院半导体研究所博士、智能制造及微电子技术专 王丽国 院微电子学与 家，曾承担过1项国家自然科学基金项目、2项国家基础研 固体电子学专 究计划项目；曾主持开发了单端口矢量网络分析仪、新能源 业 电池测试系统、消费类电子产品终检平台、电源模拟器、新 能源电池能量分配器、CETS测试系统等开发，具备深厚的 科研能力、技术创新水平和丰富的产业化经验；曾发表6 篇SCI论文（注）；2018年获苏州市政府颁发的“姑苏创新 创业领军人才”称号。 硕士研究生学 担任系统研发部高级软件工程师 历，地图学与 加入发行人后，主导了工业互联软件的核心模块架构设计和 陈堃 地理信息系统 研发。 （GIS）专业， 曾参与数字系统、军民融合物流、线上教学等开发项目。 高级工程师 经核查，蔡昌蔚为公司技术负责人，陈雄斌、宋晓和钟惟渊为公司研发负责人，王丽国是公司主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者，陈堃为公司研发部门主要成员，上述6位核心技术人员在公司的技术研发和生产经营中发挥着重要作用，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中关于核心技术人员认定的相关规定。 三、保荐机构及发行人律师核查意见 保荐机构及发行人律师查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、相关科研成果材料、产品技术资料、专利证书等材料，取得了发行人出具的说明、杭春华及核心技术人员的劳动合同和调查表，访谈了杭春华及公司核心技术人员并取得访谈笔录。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：未认定杭春华先生为公司核心技术人员具有合理性；发行人核心技术人员的认定符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定。 5、关于核心技术的保护措施 根据申报材料披露，发行人主营产品科技含量较高，并拥有大量核心技术，现阶段主要通过技术秘密方式保护。公司采取了建立健全保密制度、加大保密技术投入及申请境内外专利等措施对技术予以保密。 请发行人：（1）说明核心技术未申请专利的原因，是否涉及权属纠纷；（2）说明针对技术保密的内控制度及关键条款内容，相关内控制度是否健全有效；（3）报告期内公司是否发生核心技术泄密事件，如是，请披露相关情况及其对公司经营的影响及解决措施；（4）详细说明并披露核心技术产品是否存在技术迭代风险，是否具备应对相关风险的能力和储备。 请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复说明】 一、核心技术未申请专利的原因，是否涉及权属纠纷 1、核心技术未申请专利的原因 发行人部分核心技术未申请专利的主要原因如下：（1）因专利申请需公开相关核心技术的技术特征及其描述，容易造成同行抄袭，发行人基于技术保密的考虑，未对相关核心技术申请专利保护，而是作为商业秘密加以严格保护。此外，智能装备制造领域的技术抄袭具有较强的隐蔽性，发行人难以从其抄袭技术的产品或服务上予以明确的识别，从而造成发行人维权困难，不利于维护发行人的正当利益。核心技术的抄袭，将削弱发行人的市场竞争能力；（2）发行人部分核心技术尚在不断优化和完善中，尚需进一步确认申请专利保护的具体方案；（3）发行人主要客户为汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业的相关企业，其对于智能制造装备供应商的选择更着重于公司的技术能力、交付时间、服务响应速度等，而专利数量并不能完全体现出公司的技术实力，发行人主要客户亦未以专利数量的多少作为衡量公司技术能力的指标，因此发行人并未追求专利的数量而将核心技术全部进行申请专利。 2、是否涉及权属纠纷 公司相关核心技术均为公司在实践过程中自主创新或吸收再创新取得，不存在权属纠纷。根据查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国网站（）及对发行人知识产权申报相关负责人进行的访谈，截至本问询函回复出具日，发行人核心技术不存在权属纠纷。 二、说明针对技术保密的内控制度及关键条款内容，相关内控制度是否健全有效 发行人为规范研发资讯管理，加强信息保密工作，防范和杜绝各种泄密事件的发生，维护正常经营管理秩序，制定并执行《研发保密制度》，该制度规定了如下关键条款： 序号 关键条款 内容 第三条公司的保密信息是指关系公司权利和利益，在一定期限内只限一定范围的人 员知悉的事项。包括但不限于： （一）交易秘密，包括交易模式、客户资料、成交或商谈的价格等； （二）经营秘密，包括经营战略、经营方向、经营规划、经营项目、经营决策、投 资决策意向，产品服务定价，市场分析，广告策略等； 1 保密信息的 （三）管理秘密，包括财务资料、人事资料、工资薪酬资料、公司的合同、协议、 范围 意见书及可行性报告、重要会议记录等； （四）技术秘密，包括产品设计、设计图纸、专利技术、科研成果、工艺流程、技 术原理等； （五）公司所掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息; （六）其他不为公众所知悉、能为企业带来经济利益、具有实用性并为企业采取保 密措施的信息。 第七条公司所有研发相关保密文件或资料应指定专人负责管理，保密文件的草拟、 核签、印刷等制作过程必须注意保密，应指定专人办理，并按照批准的数量制作， 不得多制、私留。 第八条公司保密文件不得随意复制、翻印和借阅，确需复制、翻印和借阅的，须经 相关员授权并办理登记手续，使用完毕退还原保管人员。相关领导授权如下： 绝密级文件必须经公司总经理授权；机密级文件必须经公司代表授权；秘密级文件 必须经公司分部负责人授权。 2 保密措施 第九条研发人员使用的个人电脑应当设置开机密码和屏幕保护程序密码。 第十条公司适时实行信息资料密级管理及获取信息授权管理制度。 第十一条禁止通过普通传真机、明码电报传送属于公司保密信息的文件、资料和信 息；用电子邮件方式传送给个人的秘密文件，仅限接收者个人阅读；开会及其他活 动应当严格按照保密规定，防止泄密。 第十二条在对外交往与工作中，相关方以正当理由和途径要求提供本公司保密文件 的，应当报主管领导批准方可提供，并要求接收方承担保密义务。 第十三条发现、泄密事件后，有关人员应当立即采取积极措施，防止事态进一 步扩大，根据事态严重程度逐级上报。 第十四条研发人员进入公司时应当接受保密培训，签署保密协议暨知识产权承诺 书，承诺遵守公司保密制度，保守公司秘密。公司研发部门应落实各项保密措施， 使所属人员知悉与其工作有关的保密范围和各项保密制度。 第十五条研发人员离职后，应上交有关公司的机密资料并不得泄露公司秘密，不得 利用本公司秘密为其他公司谋取利益；保密义务在员工离职后仍然延续，直至员工 员工保密行 在职时所知保密信息因公司原因公布,否则公司将追究其法律责任。 3 为规范 第十六条员工保密的一般行为规范： （一）未经许可，不得记载保密信息； （二）不在私人交往、电话和通信（以微信、QQ、邮件等形式）中向非有权人员谈 及保密信息； （三）不打听或获取不应知道的保密信息，不丢失或传播在工作中获取的机密； （四）不在公共场所，如电梯、餐厅、洗手间等，谈论涉及公司商业机密的信息或 题材；不在家属、子女、亲友前谈论涉及公司机密的信息或题材； （五）不用公用电话、公用传真机、公用打印机办理保密事项； （六）不在对外演讲、公开场合、公开接待等活动中陈述或引用属于保密信息范围 的文件、资料、数据； （七）不得于午休或下班时间，或长时间离开时，将保密文件或资料遗留在开放式 的会议室或办公桌上； （八）不得以任何方式为自己或他人利益，将其因职务之便得知的公司任何保密信 息透露给其他任何人，除非确因工作需要或经过公司授权或允许； （九）公司内部管理制度规定的其他相关规范。 发行人为保护知识产权、商业秘密，在与其研发人员及核心技术人员签署的《知识产权暨保密协议书》约定了如下关键条款： 序号 关键条款 内容（甲方为员工，乙方为发行人） 甲方在乙方任职期间，必须遵守乙方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度， 履行与其工作岗位相应的保密职责。乙方的保密规章、制度没有规定或者规定不 明确之处，甲方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护 其于任职期间知悉或者持有的任何属于乙方或者虽属于第三方但乙方承诺有保 密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。 除了履行职务的需要之外，甲方承诺，未经乙方同意，不得以泄露、公布、发布、 出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不 得知悉该项秘密的乙方的其他职员）知悉属于乙方或者虽属于他人但乙方承诺有 1 保密条款 保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密 信息。 双方同意，甲方离职之后仍对其在乙方任职期间接触、知悉的属于乙方或者虽属 于第三方但乙方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职 期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。 甲方应当于离职时，或者于乙方提出请求时，返还全部属于乙方的财物，包括记 载着乙方秘密信息的一切载体。但当记录着秘密信息的载体是由甲方自备的，且 秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由乙方将秘密信息复制到乙方享 有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况甲方无须将载 体返还，乙方也无须给予甲方经济补偿。 甲方承诺，其在乙方任职期间，非经乙方事先同意，不在与乙方生产、经营同类 产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但 不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等等，亦不得自行开办 生产或经营与乙方存在竞争业务的企业或采用各种方式直接、间接提升乙方竞争 企业的竞争力（包括不限于帮助竞争企业挖角人力、客户等）。 竞业限制的范围：与甲方同类或类似的行业，包括但不限于：非标设备甲方已涉 及的同类或类似的行业，包括但不限于以下行业：消费类电子、汽车、光伏、半 导体、医疗医药、锂电池、日用品、家电等行业的工装夹（治）具、单机自动化 2 竞业限制条款 设备、自动化流水线、高精度测量设备以及工厂自动化设备整体改造等半岛·体育(综合)官方APP下载。 甲方从乙方离职的，乙方经评估认为甲方仍需履行竞业禁止义务的，乙方有权在 甲方离职之日或离职之日之前向甲方送达《竞业禁止通知书》，该通知书自送达 之日起生效，甲方拒绝受领或拒绝签收的，亦不影响该通知书的生效。乙方未按 此约定通知甲方，视为甲方无需在离职后履行竞业禁止义务，乙方不必支付经济 补偿。 在《竞业禁止通知书》约定之竞业禁止期限内，甲方不得从事任何与乙方业务或 其业务有关之事务相竞争之行为，包括不限于到乙方竞争企业提供服务或担任顾 问、购买竞争企业之股权（限于非上市公司）、为竞争企业介绍客户、协助竞争 企业申请知识产权等。 有竞业禁止义务的甲方，于离职后违反本协议第三条（即竞业限制条款）之义务 的，一经发现，甲方应全额退还乙方已支付之经济补偿，甲方除应向乙方支付人 民币三十万元的违约金，并需承担乙方因此遭受的一切损失。 3 责任条款 甲方如违反本合同任一条款，应当向乙方一次性赔偿因甲方违约使乙方遭受的损 失，并立即停止违约、侵权行为。 本协议约定之应诉费用、侵权费用、违约金、乙方损失等可以从甲方薪资报酬中 先予扣除，不足部分，由甲方另行赔付。 综上所述，发行人制定了较为完备的技术保密管理制度，与发行人研发人员、核心技术人员等签订了保密协议，上述技术保密制度已在发行人日常经营管理中切实落实和执行，发行人针对技术保密的相关内控制度健全有效。 三、报告期内公司是否发生核心技术泄密事件，如是，请披露相关情况及其对公司经营的影响及解决措施 根据查询裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国网站（）及对发行人管理层及核心技术人员进行的访谈，报告期内，发行人未发生核心技术泄露事件，同时发行人制定和执行了《研发保密制度》，并与其研发人员及核心技术人员签署了《知识产权暨保密协议书》，针对技术保密的相关内控制度健全有效，能够有效防范核心技术泄密。 四、详细说明并披露核心技术产品是否存在技术迭代风险，是否具备应对相关风险的能力和储备 发行人核心技术不存在快速迭代的风险，主要原因如下：一是智能制造装备集硬件、软件及服务于一体，需要整体化、集成化的系统工程思维及长期项目实施经验，局部的新技术创新难以对行业起到颠覆性、迭代性的影响；二是汽车电子行业客户，其相比消费电子行业客户更加注重安全性、可靠性及实时性，汽车电子的上述特性致使汽车电子制造商对产品质量要求更高，汽车电子智能制造行业进入的门槛也相对较高，同时装备系统研发、制造及更新换代的计划性、稳定性较高，技术迭代周期较长；三是下游汽车电子、新能源电池及医疗健康等行业处于成长期，为国家行业转型升级的方向。发行人核心技术的应用场景不会发生快速变更，亦不存在重大不利影响。 发行人重视人才的培养与引进，建立和完善和谐的工作环境及有效的激励机制等措施加强人才的管理和储备，同时发行人聘用了国内外行业专家、教授学者，组成了发行人的智库，为发行人的研发创新活动提供行业信息、规划科研技术路线、建言献策，共同推动发行人产品升级、技术创新，具有应对相关风险的能力和储备。 综上，发行人核心技术产品技术迭代风险较小，具备应对相关风险的能力和 储备。 五、保荐机构及发行人律师核查意见 保荐机构及发行人律师查询了发行人所处行业的发行技术发展资料，分析其技术迭代风险；取得了发行人的《研发保密制度》、《知识产权暨保密协议书》等关于知识产权保护的约束性规定文件；查询了裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国网站（）并对发行人管理层及核心技术人员进行了访谈。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人核心技术未申请专利的原因合理，核心技术不涉及权属纠纷；针对技术保密的内控制度健全有效；报告期内公司未发生核心技术泄密事件；发行人核心技术产品技术迭代风险较小，具备应对相关风险的能力和储备。 六、补充披露情况 关于发行人核心技术产品是否存在技术迭代风险，是否具备应对相关风险的能力和储备，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人技术研发情况”之“（一）核心技术及技术来源”部分进行了补充披露。 6、关于股权变动 请发行人：（1）明确说明股份支付对象的具体名称、授予日的具体确定依据、授予股份的计算方法，说明除唐高哲、宋晓的激励对象取得股份的具体方式及过程，说明公允价值的确定依据、与同期股权变动价格差异显著的原因，说明资产评估的具体方法、主要参数和假设、以及对结果的敏感性分析；（2）补充说明瀚川德和、瀚智远合、瀚川投资的股份或合伙份额变动具体情况及变动价格，说明是否存在需要进行股份支付处理的事项。 请保荐机构、申报会计师对以上事项核查并发表明确意见。 【回复说明】 一、明确说明股份支付对象的具体名称、授予日的具体确定依据、授予股份的计算方法，说明除唐高哲、宋晓的激励对象取得股份的具体方式及过程，说明公允价值的确定依据、与同期股权变动价格差异显著的原因，说明资产评估的具体方法、主要参数和假设、以及对结果的敏感性分析 （一）股份支付对象的具体名称、授予日的具体确定依据、授予股份的计算方法 1、报告期内的股份支付事项 2016年2月，为引进和激励核心员工，公司决定向唐高哲、宋晓分别授予4.00%、2.50%的股权，授予价格为1.00元/注册资本；同时，公司批准了股权激励计划，拟通过员工持股平台向钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等核心员工分别授予1.80%、0.90%、0.45%、0.45%、0.45%的股权，授予价格按公司整体估值6,500.00万元确定。2016年6月，唐高哲、宋晓通过增资的方式获得了公司4.00%和2.50%的直接股权；2016年12月和2017年4月，钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等核心员工通过受让员工持股平台瀚川德和的出资份额分别间接获得了1.80%、0.90%、0.45%、0.45%、0.45%的公司股权。 2、股份支付对象的具体名称 上述股份支付对象具体为：唐高哲、宋晓、钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等七人。 3、授予日的确认依据 根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。 上述股份支付的对应批准机构为公司的执行董事，公司执行董事于2016年2月23日通过了相关决定，“1、同意通过公司2016年度第一期员工持股计划，并决定向员工持股计划确定的激励对象授予相应持股份额，具体内容详见附件一。2、同意决定直接向宋晓授予公司2.5%的股权，向唐高哲授予4%的股权”。 故上述股份支付的授予日为2016年2月23日。 4、授予股份的计算方法 根据上述执行董事决定，2016年6月，唐高哲以26.09万元的价格认缴出资26.09万元，宋晓以16.30万元的价格认缴出资16.30万元，增资完成后公司注册资本变更为652.15万元。唐高哲获得股份为认缴出资额/注册资本=26.09/652.15=4.00%，宋晓获得股份为认缴出资额/注册资本=16.30/652.15=2.50%。 钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等五人通过受让瀚川德和出资份额的方式而间接获得了公司的股份，于2016年12月和2017年4月分两次受让了瀚川德和出资份额。受让完成后，钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰分别持有瀚川德和15%、7.5%、3.75%、3.75%、3.75%的出资份额，而瀚川德和持有的公司股权为12%，故前述五人间接获得的公司股权分别为1.80%、0.90%、0.45%、0.45%、0.45%。 （二）说明除唐高哲、宋晓的激励对象取得股份的具体方式及过程，说明公允价值的确定依据、与同期股权变动价格差异显著的原因 1、除唐高哲、宋晓的激励对象取得股份的具体方式及过程 钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等五人通过受让瀚川德和出资份额的方式而间接获得了公司的股份，具体方式及过程如下： 2016年12月9日，钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等人与瀚川投资签订《出资份额转让协议》，分别以81.9万元、40.95万元、20.475万元、20.475万元、10.2375万元的价格受让了瀚川德和69.3万元、34.65万元、17.325万元、17.325万元、8.6625万元出资份额，本次出资份额转让于2016年12月16日完成工商变更登记；2017年3月8日，钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等人与瀚川投资签订《出资份额转让协议》，分别以35.1万元、17.55万元、8.775万元、8.775万元、19.0125万元的价格受让了瀚川德和29.7万元、14.85万元、7.425万元、7.425万元、16.0875万元出资份额，本次出资份额转让于2017年4月11日完成工商变更登记。经过上述两次转让后，钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等人分别获得了瀚川德和15%、7.5%、3.75%、3.75%、3.75%的出资份额，彼时瀚川德和持有的公司股权为12%，故前述五人间接获得的公司股权分别为1.80%、0.90%、0.45%、0.45%、0.45%。 2、公允价值确认 因股权激励的授予日为2016年2月23日，公司根据2015年12月机构投资 者的增资价格并结合江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2016）第C2015号《评估报告》确定的公司于2016年2月29日的评估值确定公司股权激励时点的公允价值。2015年12月机构投资者增资时公司整体估值为1.11亿元，《评估报告》确定的公司全部权益评估值为0.80亿元。综合考虑机构投资者的入股时间段，以及当时公司的业绩基础与变动预期等因素，公司按照机构投资者增资时的整体估值1.11亿元权重为85%、评估价值0.80亿元权重为15%的方式，确定公司股权激励时点的公允价值为1.06亿元。 股份支付的授予日为2016年2月23日，确认的公允价值为1.06亿元，略低于2015年12月机构投资者增资时公司整体估值水平1.11亿元，与同期股权变动价格差异较小，具有公允性。 （三）资产评估的具体方法、主要参数和假设、以及对结果的敏感性分析 2016年3月31日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2016）第C2015号《评估报告》，对公司截至2016年2月29日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下： 1、评估基准日 本次评估的基准日为2016年2月29日。 2、评估的具体方法 本次对苏州瀚川自动化科技有限公司（发行人前身）的股东全部权益采用收益法进行评估。苏州瀚川自动化科技有限公司经历了多年的发展，商业模式和管理团队经过了市场的验证，根据苏州瀚川自动化科技有限公司的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、技术优势、资产质量，该企业具备采用收益法的前提条件：（1）能够对企业未来收益进行合理预测；（2）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 本次历史年度的收益分析和未来年度的收益预测均按合并报表的口径，按合并口径进行收益预测包含纳入合并范围的子公司收益，故收益法评估结果中已包含纳入合并范围的长期投资单位的股东全部权益价值，且由于合并口径的收益包含了纳入合并范围的少数股东收益，因此收益法评估结果中需扣除少数股东权益、单独加计不纳入合并范围的长期股权投资价值。 本次评估未考虑采用市场法，主要是因为公司流通股比较起来相对封闭，无法获得可比且有效的市场参照对象，同时由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法 获得可比且有效的市场参照对象，故难以采用市场法；本次评估未考虑采用资产基础法，主要是由于公司整体价值的核心部分显然不是有形资产而是技术力量、研发能力及市场拓展能力及创新的商业模式等表外无形资产，如果用资产基础法评估较难全面准确地反映这些无形资产价值，所以资产基础法不适用本次评估。 3、评估的主要假设 （1）苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司在2016年2月29日后持续经营、各项经营性资产不改变现有用途； （2）苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的； （3）苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司提供的会计报表和其他各项基础资料均线）苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的； （5）苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变； （6）苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化； （7）苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司的各项业务、经营计划的实施无重大失误； （8）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化； （9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响； （10）假设被评估企业的自由现金流产生是均匀流入的，故折现时点是期中； （11）假设被评估企业提供的相关资料和历史、未来业绩预测数据是真实、合理、可信的，与实际状况基本接近没有较大偏差； （12）本项评估结果是在充分考虑现时苏州瀚川自动化科技有限公司的发展状况的能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制； （13）假设被评估企业能解决短期资金缺口的问题。 4、评估的主要参数 项目 参数 永续期营业收入（万元） 17,819.66 永续期期营业成本（万元） 12,332.11 永续期净利润 1,027.40 折现率 12.52% 其中：无风险报酬率 3.6743% 市场风险溢价 6.90% β 0.8327 5、敏感性分析 根据公司的业务模式和报告期内各项财务指标变动的影响程度，营业收入、营业成本、管理费用、折现率（WACC）的变化对评估结果有一定影响。对各参数分别取±1%的变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，具体如下： 各参数分别变动下的评估值： 单位：万元 项目 -1% 0% 1% 营业收入 7,007.83 7,996.93 8,986.03 营业成本 8,677.08 7,996.93 7,316.78 管理费用 8,196.41 7,996.93 7,797.45 折现率（WACC） 8,655.71 7,996.93 7,435.48 各参数分别变动下的评估值变动率： 项目 -1% 0% 1% 营业收入 -12.37% - 12.37% 营业成本 8.51% - -8.51% 管理费用 2.49% - -2.49% 折现率（WACC） 8.24% - -7.02% 二、补充说明瀚川德和、瀚智远合、瀚川投资的股份或合伙份额变动具体情况及变动价格，说明是否存在需要进行股份支付处理的事项 （一）瀚川德和历次出资份额转让的具体情况 截至本问询函回复出具日，瀚川德和历次出资份额转让的具体情况如下： 序号 时间及事项 出让方 受让方 转让出资份额比例 转让价格 2016年12月，瀚川 1 德和第一次出资份 瀚川投资 郭诗斌 41.6667% 260万元 额转让 钟惟渊 10.50% 81.90万元 李永志 5.25% 40.95万元 何忠道 5.25% 40.95万元 2016年12月，瀚川 谢新峰 1.3125% 10.2375万元 2 德和第二次出资份 瀚川投资 额转让 赵雪娇 2.625% 20.475万元 胡书胜 2.625% 20.475万元 杭春华 2.625% 20.475万元 冯昭明 2.625% 20.475万元 钟惟渊 4.50% 35.10万元 李永志 2.25% 17.55万元 何忠道 2.25% 17.55万元 2017年4月，瀚川 谢新峰 2.4375% 19.0125万元 3 德和第三次出资份 瀚川投资 额转让 赵雪娇 1.125% 8.775万元 胡书胜 1.125% 8.775万元 杭春华 1.125% 8.775万元 冯昭明 1.125% 8.775万元 2017年9月，瀚川 4 德和第四次出资份 李永志 郭诗斌 7.50% 58.50万元 额转让 2018年3月，瀚川 5 德和第五次出资份 冯昭明 瀚川投资 3.75% 37.68万元 额转让 2018年9月，瀚川 6 德和第六次出资份 赵雪娇 瀚川投资 3.75% 39.94万元 额转让 2018年12月，瀚川 7 德和第七次出资份 郭诗斌 瀚川投资 7.50% 58.50万元 额转让 上述历次出资份额转让的过程中，涉及控股股东向自然人转让的主要为第一次、第二次和第三次股权转让。 其中，第一次出资份额转让系郭诗斌自瀚川投资受让出资份额。郭诗斌自2008年4月起历任瀚川机电机械设计工程师、总经理，2016年6月至今任公司解决方案部总监，2017年12月至今任公司副总经理，系瀚川智能的联合创始人。在瀚川智能的发展过程中，郭诗斌一直是经营团队的核心成员。由于历史原因， 郭诗斌自2014年4月起一直持有子公司瀚川机电10%股权，而未持有公司股份；公司启动上市计划后，郭诗斌于2016年10月将其持有的瀚川机电股权转让给发行人，2016年12月郭诗斌受让瀚川德和的出资份额，从而间接持有瀚川智能的股份。从股权转让的背景与目的来看，郭诗斌受让瀚川德和出资份额主要是基于郭诗斌在公司的核心地位，进一步优化调整股权结构，并非换取其作为高级管理人员的服务，郭诗斌也并非外部进入瀚川智能的管理人员。因此，本次出资份额转让不属于股份支付中所指的企业为获取职工和其他方提供服务的情形，不构成股份支付。 第二次和第三次的股权受让对象为钟惟渊、李永志、何忠道、谢新峰、赵雪娇、胡书胜、杭春华、冯昭明等八人。其中，李永志、赵雪娇、冯昭明等三人已分别于2017年和2018年从公司离职，故其对应的出资份额于第四次、第五次和第六次出资份额转让中转回给瀚川投资（出于便于转让的原因，李永志的出资份额先于2017年9月转给郭诗斌，郭诗斌又于2018年12月转回给瀚川投资）。因李永志、赵雪娇、冯昭明已于2017年和2018年从公司离职，相应的出资份额转让未作股份支付处理。其余钟惟渊、何忠道、谢新峰、胡书胜、杭春华等五人已按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关要求进行会计处理。 （二）瀚智远合历次出资份额转让的具体情况 截至本问询函回复出具日，瀚智远合出资份额转让的具体情况如下： 序号 时间及事项 出让方 受让方 转让出资份额比例 转让价格 2017年3月，瀚 唐高哲 0.2444% 0.0782万元 1 智远合第一次出 蔡昌蔚 资份额转让 宋晓 0.2556% 0.0818万元 瀚智远合出资份额转让系唐高哲、宋晓转让0.5%的出资份额于瀚川智能实际控制人蔡昌蔚，该转让不涉及股份支付。 （三）瀚川投资历次股权转让的具体情况 截至本问询函回复出具日，瀚川投资历次股权转让的具体情况如下： 序号 时间及事项 出让方 受让方 转让出资份额比例 转让价格 1 2015年7月，瀚川投资 蔡昌蔚 张线月，瀚川投资 蔡昌蔚 1.43% 0元（注2） 2 第二次股权转让 张线月 张线月，因瀚川投资尚未持有发行人股份，也未实际经营，且未实缴出资，故而该次股权转让价格为0元； 注2：2015年9月，张洪铭转让其所持有的17%发行人股权给瀚川投资，为保证张洪铭转入瀚川投资的股权比例与其通过瀚川投资间接持有的发行人比例一致，2016年5月张洪铭又从蔡昌蔚和陈雄斌处受让合计2.11%的瀚川投资股权。因本次股权转让系直接持股到间接持股的持股方式调整，实际持股比例未发生变化，且瀚川投资尚未实缴出资，故而该次股权转让价格为0元。 张真海所持瀚川投资的股权，系受其子张洪铭的委托持有，故而2017年8月的该次股权转让价格为0元。因张洪铭、张真海未在公司任职，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，故瀚川投资历次股权转让均不涉及股份支付。 三、保荐机构和申报会计师核查意见 保荐机构和申报会计师通过以下程序对上述情况进行了核查： 1、查阅发行人、控股股东历次股权变动的工商档案、持股平台的工商档案、相关股权激励的协议文件，对股份支付事项进行复核； 2、查阅相关评估报告及其附件，对评估结果进行敏感性分析。 经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司股份支付对象、授予日的确定及会计处理方式符合企业会计准则的规定；相关资产评估结果合理；瀚川德和、瀚智远合、瀚川投资的股份或合伙份额变动，无其他需要进行股份支付处理的事项。 7、关于销售、客户和收入变动请发行人 （1）提供主要设备销售清单，按照设备类型而非应用领域进行分类，对处于同类型的产品设备，说明在单价、毛利率、生产时长、验收时长上的差异情况及原因，说明因产品适销而复制产线）披露签订销售合同的主要条款如付款条件、风险报酬转移条款、质量保证条款等具体内容，说明与不同客户签订的条款差异情况，说明与同行业可比公司的差异情况；（3）说明公司产品在主要客户同类存量设备中占比有关数据和客户设备购置需求及发展计划的数据及信息来源；（4）按照设备类型而非应用领域进行分类披露收入构成并分析收入变 动原因；（5）说明披露的订单个数与设备销售数量之间的差异原因，补充披露设备销售的单价分布情况，分析说明并扼要披露同期不同设备单价差异原因、不同期间同类设备单价差异原因；（6）分析说明新收入准则对公司收入确认的影响；（7）请结合同行业其他公司销售情况、下游产业需求情况说明营业收入变动是否与细分行业的变化趋势一致，披露公司生产经营是否受到汽车行业不景气的影响；（8）补充说明报告期各期末是否存在大额确认收入的情况，是否存在期后大额销售退回的情况。 请保荐机构、申报会计师对以上事项核查并发表明确意见。 【回复说明】 一、提供主要设备销售清单，按照设备类型而非应用领域进行分类，对处于同类型的产品设备，说明在单价、毛利率、生产时长、验收时长上的差异情况及原因，说明因产品适销而复制产线的情况 （一）主要设备销售清单 公司已提供主要设备销售清单，详见本次问询函回复材料之其他文件。 （二）主营业务收入按照设备类型进行分类 报告期内，公司主营业务收入按照设备类型进行分类的情况如下： 2018年度 2017年度 2016年度 类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 电连接智能制造装备 23,041.77 52.89 15,697.31 64.42 10,259.31 68.37 传感器智能制造装备 7,176.95 16.47 2,437.53 10.00 1,061.69 7.08 执行器智能制造装备 4,522.64 10.38 2,499.35 10.26 2,346.50 15.64 智能制造装备 2,520.69 5.79 1,064.00 4.37 - - 医疗辅材智能制造装备 837.34 1.92 629.56 2.58 150.27 1.00 医疗器械智能制造装备 427.76 0.98 880.61 3.61 - - 圆柱锂电池智能制造装备 3,603.42 8.27 - - - - 其他智能制造装备 964.32 2.21 522.11 2.14 845.98 5.64 零部件 469.07 1.08 637.11 2.61 341.21 2.27 合计 43,563.96 100.00 24,367.59 100.00 15,004.97 100.00 （三）处于同类型的产品设备在单价、毛利率、生产时长、验收时长上的 差异情况及原因 报告期内，同类型的产品设备会因项目金额大小、技术复杂程度、实现的工艺制程不同等原因而具有不同的单价、毛利率、生产时长、验收时长。 1、不同类型设备的单价、毛利率情况 报告期内，不同类型设备的单价、毛利率具体情况如下： 2018年度 2017年度 2016年度 类别 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 （万元/ （%） （万元/ （%） （万元/ （%） 套） 套） 套） 电连接智能制造装备 137.63 34.93 169.28 37.01 132.00 36.48 传感器智能制造装备 188.87 41.72 81.25 37.56 70.78 33.15 执行器智能制造装备 155.95 45.23 208.28 42.03 138.03 48.70 智能制造装备 210.06 40.76 266.00 36.17 - - 医疗辅材智能制造装备 167.47 28.42 57.23 24.46 150.27 0.96 医疗器械智能制造装备 106.94 36.04 293.54 51.00 - - 圆柱锂电池智能制造装备 900.85 19.16 - - - - 其他智能制造装备 80.36 20.51 104.42 24.48 49.76 48.25 报告期内，电连接智能制造装备的单价维持在150万元左右，较为稳定；传感器智能制造装备的单价分别为70.78万元、81.25万元和188.87万元，2016年度和2017年度单价较低，主要是因为当期订单中小金额的传感器焊接设备和传感器测试设备较多；执行器智能制造装备的单价分别为138.03万元、208.28万元和155.95万元，2017年度单价较高，主要是因为当年大金额的ABS线年度，智能制造装备的单价分别为266.00万元和210.06万元，由于2018年度小金额的测试机、插针机项目增多，导致2018年度单价下降。医疗辅材智能制造装备和医疗器械智能制造装备，由于数量较少，各个产品的定制性较强，导致其单价波动较大。2018年度，圆柱锂电池智能制造装备单价为900.85万元，相对较高。 报告期内，电连接智能制造装备的毛利率分别36.48%、37.01%和34.93%，较为稳定；传感器智能制造装备的毛利率分为33.15%、37.56%和41.72%，呈上升的趋势，主要是因为技术复杂度高的大金额项目增加，其毛利率相对较高；执行器智能制造装备和智能制造装备的毛利率相对较高，主要是因为ABS线圈生产线、汽车娱乐系统控制模块生产线等产品的毛利率相对较高；医疗辅材 智能制造装备项目多为口罩、输液袋、医疗手套等自动生产装备，其技术复杂度较低、需要的工艺制程简单，故其毛利率相对较低；医疗器械智能制造装备项目主要为吻合器自动生产线、肝癌消融器自动生产线和谐波磁感传感器测试机等，该类型设备的金额较大、生产标准高、供应商准入要求高，故毛利率相对较高；公司于2018年新涉足圆柱锂电池智能制造装备，项目前期投入的研发和设计成本较高，导致其毛利率相对较低。 2、不同类型设备的生产时长、验收时长情况 报告期内，不同类型设备的生产时长、验收时长具体情况如下： 类别 平均生产时长（月） 平均验收时长（月） 电连接智能制造装备 3.82 1.82 传感器智能制造装备 4.03 2.09 执行器智能制造装备 4.30 0.85 智能制造装备 4.90 1.82 医疗辅材智能制造装备 2.47 2.35 医疗器械智能制造装备 4.63 3.00 圆柱锂电池智能制造装备 6.67 7.00 其他智能制造装备 3.08 0.86 报告期内，公司的产品主要为定制化的智能制造装备，生产周期较长，从签订合同至生产完成，一般为3-6个月；产品生产完成后，由公司发送至客户处，进行调试安装，经客户验收后确认收入，此过程一般1-3个月左右。 对于医疗器械智能制造装备，由于其技术程度复杂、客户要求标准高，因此其生产时长、验收时长相对较长；圆柱锂电池智能制造装备为公司2018年新涉足的设备类型，投入的研发和设计时间较长，故其生产时长较长，同时，由于项目金额较大，客户对安装调试的要求较高，故其验收时长较长。 综上所述，不同类型设备的生产时长和验收时长，会因项目的金额大小、技术复杂程度、客户要求标准等因素的不同而有所差异。 （二）产品适销而复制产线的情况 报告期内，公司因产品适销而复制产线的情况主要为集团、力特集团、莫仕集团等大客户对特定生产线的认可度较高，而要求提供后续复制产线年度，公司生产的复制产线主要为连接器嵌件注塑自动生产线、高 速数据线束自动生产线、轮速传感器自动生产线、干簧管自动生产线等，各年度销售金额分别为9,300.75万元、12,818.97万元和20,489.21万元，占主营业务收入的比例分别为61.96%、52.61%和47.03%。 二、披露签订销售合同的主要条款如付款条件、风险报酬转移条款、质量保证条款等具体内容，说明与不同客户签订的条款差异情况，说明与同行业可比公司的差异情况 （一）销售合同的主要条款 报告期内，公司与主要客户签订的销售合同的主要条款如下： 客户名称 付款条件 风险报酬转移相关条款 质量保证条款 合同签订后付款30。